Миноритарий начал корпоративный конфликт в “Банки.ру”

YKTIMES.RU – В компании, владеющей и управляющей порталом Банки.ру, произошел акционерный конфликт: основатели портала пожаловались в Facebook на своего инвестора — фонд Russia Partners

Вот что написал на своей странице в Фейсбуке основатель портала Филипп Ильин-Адаев:

Будущим поколениям стартаперов…

Предпринимателю, рискнувшему создать собственный бизнес, методично внушается мысль, что ему просто необходимо впустить в капитал инвестора, что без него счастья не будет и что только инвесторские деньги являются объективным показателем того, что на самом деле стоит твоя компания. И это объективно. Как по-другому понять стоимость бизнеса? Но есть маленькая ремарка: с появлением инвестора это больше НЕ ТВОЯ компания.

Осознание этого приходит не сразу. Если честно, вообще не приходит – твой ребенок всегда остается твоим, какие бы отношения между вами не были. Но однажды назначенный тобой же генеральный директор Динара Юнусова присылает запрос от «партнеров по бизнесу». Официальный запрос.

1. Какой порядок подчинения Филиппа Ильин-Адаева как Президента Информационного агентства «Банки.ру»? Пожалуйста, пришлите его трудовой договор, должностную инструкцию, список подчиненных и КПЭ (KPI).

2. Как Филипп Ильин-Адаев совмещает должности Президента в Информационного агентства «Банки.ру» и Генерального директора в принадлежащей ему лично компании ООО «Банковские Новости» (БН)? Почему в ИА он указан на полную ставку?

3. Какой порядок подчинения Елены Ищеевой как Исполнительного директора Информационного агентства «Банки.ру»? Пожалуйста, пришлите ее трудовой договор, должностную инструкцию, список подчиненных и КПЭ (KPI)

4. Почему в штатном расписании Информационного агентства «Банки.ру» указано, что Елена Ищеева числится на 0.6 ставки. В какой компании она числится на остальные 0.4 ставки?

5. Где в штатном расписании Информационного агентства «Банки.ру» сотрудники структурного подразделения Финпати?

А чуть раньше аудиторы Ernst & Young в рамках аудита на полном серьезе запрашивают по поручению инвестора информацию, за чей счет покупались медицинские страховки для моего сына и родителей (за мой). И ты понимаешь, что атака началась…

Описанные выше события относятся уже к финальным сериям. А вначале ты строишь бизнес, носишь на руках как своего ребенка. И о чудо, твой бизнес полетел. И тебе интересно, ты живешь им, уделяя гораздо больше времени, чем семье. Развиваешься на свои деньги, всю прибыль вкладываешь обратно в бизнес. Мы с Банки.ру продержались без всяких инвесторов 5 лет и прочно встали на ноги. Но однажды на пороге появляется ангел в виде инвестора и предлагает дружбу и помощь. И главное, ты сам хочешь, чтобы он появился – ведь интересно, сколько стоит твоя компания; друзьям потом можно будет рассказывать, коллеги будут посматривать с уважением. К тому же инвестор знает, как построить большую компанию, обладает теми знаниями и опытом, которые тебе только предстоит получить. Живых денег ты вряд ли увидишь – все пойдет в бизнес, но виртуальные тоже хороши. А главное, появляется чувство финансовой защищенности – за первые 5 лет на счетах Банки.ру ни разу не было денег больше, чем на 1-2 зарплаты, все шло в рост.

Это психологически очень тяжело – работать и не знать, сможешь ли ты заплатить сотрудникам в конце месяца, не случится ли какого коллапса.

У нас в роли ангела выступал Алексей Басов (Alexey Basov)из фонда «Финам». Ты влюбляешься не в фонд, а в конкретного человека, доверяешь ему и именно ему продаешь долю. В этот момент ты теряешь все, просто пока не знаешь об этом. Алексей через пару лет переходит из фонда на другую работу, а еще через год-полтора доля «Финама», а это 30% тебя, выставляется на продажу. Ощущения как на невольничьем рынке – ты не в силах предотвратить продажу самого себя.

И в твоей жизни, в твоей трехкомнтатной квартире, ставшей вдруг коммунальной, появляется «профессиональный сосед». Есть такой термин у квартирных мошенников, которые выкупают комнату в частной квартире, и начинают создавать хозяевам невыносимые условия для жизни, чтобы потом купить всю квартиру за бесценок. У нас таким вот профессиональным соседом оказался американский фонд Russia Partners, (дочерняя структура фонда Siguler Guff) – внешне очень порядочный и авторитетный, одни выпускники Гарварда в управлении, будь он неладен.

Тебе улыбаются, с тобой советуются, и вы вместе приходите к мысли, что компании нужен новый генеральный директор. Сильный управленец, который поведет компанию вперед вместо тебя. А в идеале вместе с тобой, ибо компании без основателей развиваются хуже – как дети, оказавшиеся в детском доме. Чтобы решение принималось бодрее, на советах директоров тебя жестко прессингуют, доводя до исступления (любой инвестор лишь наполовину бизнесмен, а на половину психолог, в Гарварде этому хорошо обучают).

И ты отходишь в сторону. Отходишь в сторону с облегчением, чтобы прекратить все эти пытки. Находишь отличного генерального директора, передаешь ему дела. Все рады и счастливы, компания растет и развивается, переезжает в новый офис, подбирается сильная команда, которая толкает бизнес вперед, а в твоей жизни появляется больше свободы. Счастье!

Пока ты наслаждаешься этим счастьем, твои друзья из Russia Partners продолжают словно акула нарезать вокруг тебя круги, только ты об этом еще не знаешь. Ты им в компании не нужен, это ИХ бизнес. Инвесторов высокой квалификации отличает выдержка и терпение – они не идут на тебя сразу с открытым забралом, атака должна быть хорошо подготовлена.

Три года назад мы передали наши лицензии СМИ в отдельное юридическое лицо – «Банковские новости». По закону иностранные компании не могут владеть больше 20% в СМИ, а у Russia Partners в «Банки.ру» сейчас 40%. Я предложил оформить «Банковские новости» на себя, и по-прежнему считаю это справедливым: Банки.ру – мой проект, и за материалы, которые публикуются на сайте, я готов отвечать лично. По сути, замена юридического лица – чисто техническая процедура, но она позволила соблюсти требования закона.

Это не было моей ошибкой – в той ситуации это был самый очевидный ход. Но это предоставило Russia Partners отличную возможность для атаки. Полгода назад я узнал, что резолюция, разрешающая Банки.ру покупать контент у «Банковских новостей», до сих пор не подписана американцами. Договор есть, новости публикуются, деньги платятся, люди в редакцию приходят и уходят, а разрешения на уровне холдинговой компании нет. Про него технично «забыли». То есть еще три(!) года назад, американцы четко знали, куда будут бить, и сейчас методично начинают реализовывать этот план.

Зачем им это? Чтобы убрать нас с Еленой из бизнеса, несмотря на принадлежащие нам 60% акций. Причем ради этой миссии они готовы убить половину сайта. На одной из последних встреч, которая, как обычно, была прервана досрочно, Russia Partners в жесткой форме требовал от нас закрытия всех контентных разделов – новостей, форума и «Народного рейтинга», того самого, что является визитной карточкой Банки.ру и вокруг которого строится весь проект.

Но они же не идиоты? Я не верю, что дело в «Народном рейтинге». Просто так исторически сложилось, что за контент на сайте отвечаем мы с Еленой, соответственно все наши проекты находятся под обстрелом, в высокой зоне риска. Все направления, что ведем мы, объявлены токсичными – ежегодная церемония «Банк года» (проводится уже 12 лет), OfficeParty (встречи с топ-менеджерами банков) и, конечно, же проект Елены Finparty.

Впрочем, я увлекся. Зачем я вообще сел писать этот пост? В интернете очень много сладких историй о том, как стартапы находят внешнее инвестирование. И очень мало реальных кейсов о суровой правде жизни. Мой добрый совет стартаперам – если взлетели без внешнего инвестирования, развивайтесь на «свои». Если продаете долю, то продавайте лучше сразу 100%. И не дай вам бог впустить в компанию Александр Лупачев (Alex Lupachev) – держитесь от него и Романа Симонова подальше.

Никакие акционерные соглашения вас не уберегут. В одной из следующих серий я напишу, что стоит за некоторыми вполне невинными пунктами в shareholders agreement и как их правильно читать.

P.S. Большая часть этой заметки была написана летом 2019 года, никак не решался ее опубликовать, юристы запрещали. Но теперь мнением юристов можно пожертвовать, пошла игра в открытую: в ноябре, когда мы с Еленой были в Японии, «Банковские новости» получили официальное уведомление от генерального директора Банки.ру Динары Юнусовой о предстоящем расторжении контракта, а также о том, что 13 февраля 2020 года редакция должна покинуть офис Банки.ру.

Ни секунды не сомневаюсь, что после того, как мы потеряем право находится в офисе как представители редакции и «Банковских новостей», нас уволят и как сотрудников Банки.ру – такое право есть у генерального директора. Я же могу разорвать контракт с CEO только при согласии второго акционера, Russia Partners, под диктовку которого и проходят все последние действия. Единственное оружие, которое у меня есть, это слово и репутация. Ими я и воспользуюсь. Буду вести репортаж об обратной стороне красивого фасада западного инвестфонда и о не столь красивом человеческом предательстве.

***

Портал Frank Media опубликовал мнения экспертов:

Партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный говорит, что все подобные вопросы (назначение и увольнение СЕО, роль и права основателя компании, заключение ключевых соглашений) регулируются договором между акционерами (SHA).

«Это обычно довольно сложный и подробный документ. Каждый основатель бизнеса, намеревающийся продать долю инвестору, должен детально проработать проект SHA с квалифицированным юристом до подписания, чтобы минимизировать риск сюрпризов и конфликтов в дальнейшем», — поясняет юрист.

Он отмечает, что оказание давления со стороны миноритарного инвестора с помощью механизмов, заложенных в законе и в SHA (гринмейл), — распространенная практика профессиональных фондов прямых инвестиций, направленная на улучшение процедур корпоративного управления, снижения затрат и, в конечном итоге, на рост капитализации компании.

«Ни один инвестор не заинтересован таким образом развалить компанию — в этом смысле инвесторы и основатели всегда в одной лодке», — добавляет он.

По мнению генерального директора Frank RG Юрия Грибанова, описанная в посте ситуация похожа на работу по удалению мажоритарных акционеров от операционного управления компанией.

«Смена гендиректора невозможна, фонд может контролировать в рамках своей доли все, кроме контента. Имея операционный контроль, есть возможность совершать сделки, невыгодные мажоритарному акционеру, превратив его таким образом в пассивного инвестора и склонить к продаже своей доли», — добавляет он.

Что такое Банки.ру. Банки.ру – финансовый интернет-портал, созданный в 2005 году Филиппом и Кириллом Ильиными-Адаевыми. Создатели называют свой проект «финансовым супермаркетом», который помогает потребителям подбирать банковские, страховые и инвестиционные продукты. Первые пять лет проект существовал без инвесторов. В 2010 году 30% акций были проданы инвестиционному фонду FINAM Global. В 2013 году долю FINAM выкупил инвестиционный фонд Russia Partners Technologies. Сейчас Ильины-Адаевы совместно с женой Филиппа Еленой Ищеевой владеют 60% акций.

Согласно данным СПАРК, информационное агентство Банки.ру принадлежит кипрской компании Capital Center, 100% ООО «Банковские новости» — у Ильина-Адаева. Права на домены (banki.ru, finparty.ru и другие — всего 8 активных) принадлежат Банки.ру.

Выручка Банки.ру за 2018 год составила 993,4 млн рублей, прибыль — 190 млн рублей, увеличившись по сравнению с 2017 годом на 43%.

Зачем вам это знать. Банки.ру стал для многих банков каналом для рекламы и продажи своих продуктов широкой аудитории посетителей сайта, а также способом взаимодействия с клиентами (в основном, через Народный рейтинг). Акционерный конфликт может повлиять на дальнейшую стратегию развития онлайн-ресурса.

Обязательное. Гендиректор Банки.ру Динара Юнусова отказалась комментировать конфликт.

«Я наемный CEO, отвечают за бизнес-показатели и команду», — ответила она на вопросы Frank Media, отметив, что задачи закрыть редакцию и раздел Народный рейтинг нет.

По ее словам, редакция в Банки.ру остается.

«Мы растем и ищем дополнительное помещение, куда планируется переезд редакции, как наименее завязанной на производство и IT», — добавляет она.

Frank Media ожидает комментарий от Russia Partners.

***
Мы одними из первых сообщили о трудностях основателя Банки.ру Филиппа Ильина-Алдаева, сообщает telegram-канал “Банкста“. Он поднял с нуля свой проект, который зарабатывают миллиарды.

Но попытка привлечь иностранные средства для развития обернулись для него рейдерским захватом и потерей контроля над компанией.

Казавшийся белым и пушистым фонд Russia Partners и Александр Лупачев обещал деньги гендиректору Банки.ру Динаре Юнусовой светлое будущее и большие бонусы. Ее удалось подкупить.

В результате она согласилась предать Ильина-Алдаева, который когда-то позвал её.

Юнусова и Лупачев перехватили оперативный контроль и пытаются уволить Ильина – Адаева со всех должностей. Подобные подходы уже не столько связаны с попыткой снизить издержки и повысить прибыль, с откровенной бравадой.

Дальнейший сценарий развития может включать попытку заставить Ильина-Адаева заплатить за миноритарный пакет Russia Partners в Банки.ру значительные средства. Стоит отметить, что в последние иностранные фонды в столь явным рейдерских атаках замечены не были.