Крупная сделка с нарушением закона: ЭПЛ Даймонд проиграл YDC в арбитраже

YKTIMES.RU – И не получит 1,5 млн. долларов. Такое решение принял Арбитражный суд Якутии. Потому что были проигнорированы интересы 21 664 акционеров, сообщает SakhaLife.ru.

Дело касается долгов ОАО «Туймаада-Даймонд» перед АК АЛРОСА, которые были переуступлены ООО «Научно-производственная компания ЭПЛ Даймонд», получается, без ведома самого должника. Во всяком случае, соответствующих документов нет. Почему возникли эти долги, почему «Туймаада-Даймонд» вела себя так странно, когда ее активы уходили конкурентам – об этом можно рассуждать много, с привлечением экспертов, но в другой раз. Сейчас только сухая канва последних событий.

21 июля 2015 года состоялось заседание Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по иску двух акционеров. ООО «Якутская алмазная компания» (бренд YDC) и соистец Ая СИВЦЕВА подали иски к ОАО «Туймаада-Даймонд» и ООО «Научно-производственная компания «ЭПЛ Даймонд». Дело рассматривала судья СЕМЕНОВА У.Н.

Истцы просили признать договор №187 от 30 июня 2007 года о порядке гашения задолженности по договору новации № 758 от 10 ноября 2003 года, заключенный между ОАО «Туймаада-Даймонд» и ООО «Научно-производственная компания «ЭПЛ Даймонд» недействительным.

Цена вопроса – 3 189 954 (три миллиона сто восемьдесят девять тысяч девятьсот пятьдесят четыре) доллара 78 центов США. В случае реализации оспариваемого договора, ОАО «Туймаада Даймонд» должна выдать ООО НПК «ЭПЛ Даймонд» в собственность простые векселя на сумму 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США, что составляет 74 685 150 (семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч сто пятьдесят) рублей из расчета 49.7901 рублей за 1 доллар США по курсу Центробанка РФ по состоянию на 23 мая 2015 года.

В этом случае «Туймаада-Даймонд», эта альма-матер якутских диамантеров, неизбежно обанкротится. Естественно, все ее акционеры, а их более двадцати тысяч, в этом не заинтересованы. Особенно основной акционер Александр МАКСИМОВ, которому принадлежит 59,07% акций, купленных им как физлицом на аукционе Минимущества республики. Как владелец YDC, путем соответствующих договоров, он использует ювелирную сеть «Туймаады-Даймонд» для реализации своей продукции.

Во время судебного заседания истец — ООО «Якутская алмазная компания» пояснил суду, что является акционером ОАО «Туймаада-Даймонд» с 21 мая 2015 года, подтвердив это соответствующими документами. Истец отметил, что, по его мнению, оспариваемая сделка была совершена с нарушениями действующего законодательства РФ. И в соответствии с ч. 6 ст. 79 федерального закона «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной, по иску общества или его акционера.

Крупной сделкой в России считается та, в которой задействованы 25% балансовой стоимости активов общества. На день заключения сделки курс доллара США, установленный Центробанком РФ, составлял 25,8163 рубля. Следовательно, сумма сделки составила 82 352 511 (восемьдесят два миллиона триста пятьдесят две тысячи пятьсот одиннадцать) рублей. По данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2007 года, баланс активов ОАО «Туймаада-Даймонд» составлял 206 841 (Двести шесть миллионов восемьсот сорок одна тысяча) рублей. Нетрудно подсчитать, что 25% от этой суммы составляют 51 710 250 (пятьдесят один миллион семьсот десять тысяч двести пятьдесят) рублей. Таким образом, сумма сделки намного превысила 25% баланса предприятия, и являлась для ОАО «Туймаада-Даймонд» крупной сделкой.

В соответствии с ч.2 ст.79 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года, такая сделка должны была быть одобрена всеми членами совета директоров или наблюдательного совета единогласно. Согласно п. 4.11 Устава ОАО «Туймаада-Даймонд» от 20 марта 1991 года, высшим органом управления компанией является Совет директоров. Однако оспариваемая сделка была заключена генеральными директорами обеих компаний – Георгием ЯКОВЛЕВЫМ и Петром ФЕДОРОВЫМ, без одобрения Совета директоров ОАО «Туймаада-Даймонд». Интересы 21 664 акционеров были проигнорированы. Учитывая, что при заключении оспариваемой сделки, было нарушено действующее законодательство, истцы просили арбитражный суд признать ее недействительной.

Ответчики не смогли предоставить суду документы, подтверждающие единогласное согласие членов совета директоров ОАО «Туймаада-Даймонд» на оспариваемую сделку. Действительно, невозможно предоставить документы, которых в природе не существует.

Выслушав доводы сторон, вникнув в представленные материалы дела, суд принял решение признать оспариваемый договор недействительным. Взыскать с ОАО «Туймаада-Даймонд» и ООО НПК «ЭПЛ Даймонд» в пользу истцов – ООО «Якутская алмазная компания» и Аи Сивцевой расходы по оплате госпошлины. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца. В противном случае, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) вступает в силу через месяц.

В случае отмены сделки, согласно решению Арбитражного суда Якутии, возникают и другие вопросы. При этих обстоятельствах «Туймаада-Даймонд» не только не должна «ЭПЛ Даймонду» 1,5 миллиона долларов. Наоборот, она может затребовать обратно оборудование, имущественный комплекс и денежные средства, которые в июне 2007 года «Туймаада-Даймонд» передала «ЭПЛ Даймонд» в рамках сделки, признанной судом недействительной. Имущества и денег было передано на общую сумму 1 687 619,74 долларов США. Есть и другие нюансы. Например, акционеры «Туймаады-Даймонд» могут потребовать возмещения недополученных дивидендов, которые им не выплачивались десять лет из-за сложного финансового состояния предприятия. Впрочем, всему свое время. Получается, это не только хозяйственный спор основных ювелирных брендов Якутии. Суд рассудил, что «ЭПЛ Даймонд» не должен ущемлять интересы 21 664 акционеров «Туймаады-Даймонд». SakhaLife следит за развитием событий.

Ирина НИКОЛАЕВА.